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*ST荣联向实控人参股公司出售资产 深交所询问是否存利益输送
2019-11-13 10:28:36

中国证券报(记者俞蒙)*st荣联(002642)10月11日上午收到深圳证券交易所的关注信。信中称,10月8日,公司宣布计划以6682.81万元的价格,将旗下全资子公司北京汽车网络互联技术有限公司(以下简称“汽车网络互联”或“目标公司”)81%的股份出售给成都威思格科技有限公司(以下简称“威思格”)。威斯克是王东辉控股的股份公司,该公司的控股股东和实际控制人。深交所对此事表示担忧,并要求该公司检查是否有利益转移。

深交所要求补充说明公司收购目标公司股份的时间和成本。结合公司的投资目标和经营目标、目标公司的经营状况以及出售目标公司的原因,阐述了出售股份的必要性以及对公司生产经营的具体影响。股权结构图用于说明本公司控股股东和实际控制人王东辉与维西格之间的股权控制关系,以及本公司控股股东和实际控制人与维西格之间是否存在除股权以外的其他关联关系或其他关系。

公告显示,该股权转让价格为6682.81万元,协议规定威斯克将分别在2019年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日之前支付交易价格的20%、30%、30%和20%。

深交所指出,此次交易的定价依据是六年来分四个阶段收取股权转让资金的理由和合理性,并明确说明此次交易的定价是否公平,这种支付安排是否涉嫌损害上市公司的利益。本文从汽车网络互联的收购成本、经营状况和出售股份的定价出发,说明在本次股权交易中是否存在向控股股东和实际控制人转让利益的情况。根据股权转让基金的经营状况、财务状况、现金资产、支付日期和条件,说明其支付所有股权转让基金的履约能力是否存在不确定性,如果股权转让基金未能按期支付,公司应承担的违约责任,以及公司为确保股权转让基金按时收取而计划采取的措施。

公告显示,自股权转让协议签署生效之日起,目标公司的股权转让即视为完成,目标公司的权利义务与股权控制权一并转让给受让方。同时,股权转让协议明确规定,目标公司转让后,如因原债务或诉讼而增加或发现新债务,超额部分由转让方承担或根据受让人意愿从购买金额中扣除。如果法院或其他国家机关要求受让方在本次股权转让前因诉讼、债务、对目标公司的担保或今后本次股权转让前因该原因而引起的新的诉讼和债务进行直接赔偿,且受让方无意支付赔偿,受让方有权终止和解除股权转让协议。

深交所要求说明股权转让协议的具体签署日期和生效时间,本次交易中目标公司资产转让、工商登记变更和控制权转让的具体安排,以及在受让方未收到股权转让款、目标公司未完成工商登记变更的情况下,确认目标公司完成股权转让的依据和合理性是否符合《企业会计准则》的相关要求。

此外,深交所还要求公司说明目标公司的权利、义务和风险是否已实质性转让给受让方,如果受让方不愿意对转让前原因造成的新诉讼和债务负责,受让方终止和取消股权转让协议是否会损害上市公司的利益。目标公司当前外债的具体数额和债务情况。如果目标公司的原始债务随后减少,上市公司和受让方是否就减少目标公司债务达成协议,减少是否影响目标公司的估值和交易价格,交易价格是否会调整。转让方承担原债务或新增债务及诉讼费用的安排是否公平合理,与本次股权转让的有效条件是否存在矛盾。

截至2019年8月31日,上市公司已为汽车网络互联提供7465.29万元。出售汽车网络互连将导致上市公司向参与公司提供财政援助。深交所要求该公司解释截至公告之日该公司为汽车网络互联提供的具体资助金额。此次股权出售导致上市公司合并报表的范围、公司解决财务援助事项的措施、还款安排等发生变化。在公司出售汽车网络互联股份的决策过程中,是否有公司出售股份后仍向汽车网络互联提供资金的情况?

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